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治理架構
 
董事會為公司最高治理單位及重大經營決策的中心,每季定期由公司經營階層向董事會報告經營績效,董事會下設有薪酬委員會,協助董事會致力於股東權益極大化。
 
近年來公司透過持續公司治理優化與公司治理評鑑機制,讓資訊揭露具時效性、具可參考性及提升透明度,以落實企業經營者責任,保障股東及利害關係人之利益。預計2019年設立審計委員會,2020年聘任外部評鑑單位進行董事會績效評估,並對評鑑結果進行改善,提高公司未來價值。
 
董事會負責公司整體的營運狀況,設立確切目標,督促並提供建議予公司經理人以達成目標。董事會任期為3年,目前成員為具有豐富的產業經營經驗與學術經驗之五位董事及三位監察人組成(皆為男性,全體成員年齡50歲以上),董監事選舉全面採候選人提名制,五名董事中三名為獨立董事,符合證券交易法之規定;董事依法行使職權,並對公司及股東會負責;三名監察人依法行使監察職務,監督公司業務運作並查核董事會提送股東會的各種表冊,並於董事會列席及參與股東會。
董事會目前每季至少召開一次,2018年共計召開8次董事會,董事成員及監察人成員及出席狀況請參見下表。

上緯投控董事會成員與學經歷


上緯投控董事會成員專業背景

董事出席會議之情形

監察人出席會議之情形

2018年董事會重大決議

上緯公司每年定期安排董事進修課程,課程內容包括公司治理、證券法規、董事會議事運行等課程,其中關於反貪腐(洗錢防制法)課程,進修人數為0位,佔董監事成員比為0%;2018 年董事進修情形如下表


薪資報酬委員會

本公司依據【股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法】規定,於2016 年8月成立薪資報酬委員會,主要職權為



薪資報酬委員會由三位獨立董事擔任,每年至少召開二次會議,本公司2018年共計召開4次會議。

薪資報酬委員出席會議之情形



功能委員會

企業永續經營委員會(CSR委員會)
 

上緯公司於2015年4月正式成立企業永續經營委員會(簡稱CSR委員會),確保企業永續經營之落實,並依重要功能性設有公司治理、客戶關係、員工關係、供應鏈管理、環境永續、及社會關懷小組。
 
CSR委員會由董事長擔任主委,負責落實企業社會責任政策及展開永續經營的規劃目標。CSR委員會於每年年底前召開啟動會議,於會後安排CSR利害關係人與重大議題分析,與各權責小組討論針對經濟、環境與社會參與各面向之議題設定年度目標,進行後續規劃並追踪執行成效,每年定期向董事會進行成果報告。

企業永續經營委員會組織架構及職責


職業安全衛生委員會

上緯公司於2009年4月成立勞工安全衛生委員會(職業安全衛生委員會前身),每季開會檢討工廠相關安全衛生事項,其組成委員由公司各單位主管組成,委員會人數勞工代表比例達46.2%,讓基層員工能於會議中提報相關安全衛生改善事項,建立良好勞資溝通平台,增進員工安全、完善的工作環境。

2018年職業安全衛生委員會討論決議之重要議案

職業安全衛生委員會組織架構及職責

風險控管

面對全球環境快速變遷,各種天災、人禍發生皆可能影響公司營運,公司對此訂有「風險控管辦法」並適時修改以加強財務、作業及法律等可能風險之管理,主要程序包含:按風險來源別,施以不同的衡量、監督與控制作業,另透過定期、不定期對風險進行效能管理,執行效能之評估程序,以降低風險發生可能帶來之損失,確保投資人及利害關係人之利益。
 
稽核室透過風險評估,擬定年度稽核計畫,藉由執行稽核計畫及年度內控自行檢查作業,不斷對以上各項潛在之風險進行控管,並定期將結果上呈董事會。
 
風險辨識與控管辦法

內部稽核組織

本公司實施內部稽核,其目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率,並適時提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據,進一步發揮市場經營的統籌與監管作用,將更有助于實現公司經營目標、促進市場經營效能提升。
 
本公司設立隸屬於董事會之稽核室,目前配置2名專任內部稽核人員,直接對董事會報告,另稽核主管之任免,經董事會同意。稽核人員亦皆具備金管會規定之資格條件,並依法每年持續進修內部稽核相關課程,包含各項專業課程、電腦稽核及法律常識,以提昇稽核品質及能力。
 
除前述本公司所設稽核室外,為加強對各子公司之監督,本公司之重要子公司 上緯新材料科技股份有限公司(以下簡稱:上緯新材)亦設有審計部,直接對董事會報告,該部門含稽核主管目前編制有3名專職人員。稽核主管之任免,皆依法呈該公司董事會同意。審計部主要負責新材料事業群,如上緯新材、天津、江蘇新材料、上緯興業、上緯(馬來西亞)等公司之內部控制稽核。
 

內部稽核運作

上緯設置內部稽核單位,直接對董事會負責,其工作為查核各作業項目並提出建議改善事項,以合理確保達成「營運之效果及效率」、「財務資訊之可靠性」、「相關法令之遵循」等目標,其內部稽核報告及稽核追蹤報告均陳送獨立董事審閱,稽核主管並列席董事會報告稽核工作。內部稽核流程如下:
公司內部稽核系依金融監督管理委員會規定之事項進行查核,除八大循環外(銷售及收款、採購及付款、生產、薪資、融資、固定資產、投資、研發)外,尚包括,預算管理、資金貸予及背書保證、從事衍生性金融商品、關係人交易、對子公司之監督管理、資訊安全、董事會議事運作及防範內線交易等;並且依規定函報各獨立董事及監察人;2018年與監察人報告會議共計2次。
 
本公司稽核室透過覆核子公司稽核報告、子公司監理書面查核和每年至少一次實地查核重要子公司等方式,落實對子公司稽核之監督。
 
稽核室透過覆核投控下各單位及子公司所執行之內控制度自行檢查或內控制度自行檢查評估報告,以落實公司自我監督的機制,並依自行檢查結果及內部稽核結果,作為董事會及總經理出具內部控制制度聲明書之依據。
 
因應各子公司所在地租稅法令變化(如:中國地區、馬來西亞)及集團跨國經營,擬由本公司財會中心擔任主負責單位,邀請會計師事務所相關部門負責人以定期或不定期會議方式,就各地區政府獎勵政策、租稅規定、關稅協議等面向與會計師事務所專責人員討論,規劃各公司及集團的短、中、長期因應策略與執行計劃。
 
對於客戶未能依收款條件付款之信用風險,除加強授信階段審查客戶還款能力及所處產業現況的有效性外,並於2018年7月開始使用付費的風險監控平台服務,由系統自主蒐集、主動訊息提醒注意可能風險,更有效率的隨時掌控可能風險。另對賖銷部位的曝險程度與可能發生呆帳之帳款強化相關作業可能發生風險之管控,務必確保公司營運在可預期範圍內,掌握風險概況,替公司將風險降至最低。對於需要尋求法律支持以加速收回帳款者,並聘顧上海知名律師擔任法律顧問,補強公司法務專業。



法規遵從

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策,制定有「道德行為準則」、「誠信經營守則」、「公司治理實務守則」、「企業社會責任實務守則」等,適用範圍及於本公司之子公司,以利創造永續發展之經營環境,維護良好運作模式,共同建立誠信經營之企業文化及健全發展。
上緯公司對於反競爭行為、反托拉斯、反壟斷法規和環境相關議題,皆依各地法令、法規辦理,除下列說明外,尚無發生其他違反之情事。
因應相關法規更新,各單位人員會在相關政府網頁如:勞健保局網頁、金融監督管理局等,隨時更新法規消息。