治理架構

董事會為公司最高治理單位及重大經營決策的中心,公司經營階層每季定期向董事會報告經營績效,董事會下設有審計委員會及薪資報酬委員會,協助董事會致力於股東權益極大化。

近年來公司透過持續公司治理優化與公司治理評鑑機制,讓資訊揭露具時效性、可參考性及透明度提升,以落實企業經營者責任,保障股東及利害關係人之利益。

本公司於2019年5月31日股東會全面改選董事,並設置審計委員會取代監察人。董事成員任期為3年,採侯選人提名制,改選前董事五席(含三席獨立董事)監察人三席,合計八席;改選後董事成員為七席(皆為男性,全體成員年齡50歲以上)其中四席為獨立董事,董事成員具有豐富的產業經營經驗與學術經驗,依職權設立經營策略方針,督促並提供建議予公司經理人以達成公司營運目標。

上緯投控董事會成員與學經歷

董事會目前每季至少召開一次,2019年共計召開12次董事會,董事成員及監察人成員及出席狀況請參見下表。

職稱 姓名 兼任 學歷
董事長 蔡朝陽 上緯投控及其轉投資子公司董事長
海洋風力發電董事
海洋國際董事
清華大學化學工程研究所
政大企家班EMBA
董事 談駿嵩 (註1) 清華大學化學工程學系教授 加州大學戴維斯分校化學工程系所博士
獨立董事 李元棟 (註1) 逢甲大學終身校務顧問 韓國國立木浦大學校榮譽博士
獨立董事 王秀鈞 天泰光電董事長
永光化學獨立董事
美國史丹福大學 經濟工程系統博士
獨立董事 李瑞華 (註3) 政治大學商學院約聘專任教授
北京清華大學EMBA教授
上海復旦大學管理學院特聘教授
美國史丹福大學商學院管理學碩士
獨立董事 林聖忠 (註3) 中原大學國際經營與貿易學系榮譽教授
中華民國工商協進會顧問
台灣大學經濟學碩士
獨立董事 劉仲明 (註3) 工研院資深顧問
創新工業技術董事長
美國史丹福大學管理學院
美國哥倫比亞大學化學系碩士/博士
獨立董事 黃正利 (註1) 台大名譽教授 台灣大學造船工程碩士
監察人 余仕文 (註1) 複合材料工業同業公會理事
尖端材料科技協會理事
國立清華大學化學工程學系研究所
董事 / 監察人 楊盤江 (註2) 楊盤江律師事務所 律師台灣大學法律系
董事 / 監察人 陳貴端 (註2) 建智聯合會計師事務所會計師
利奇機械獨立董事
承業醫控獨立董事
銓寶機械獨立董事
政治大學財政研究所碩士

註1:任期至2019 年5 月31 日股東會結束後。
註2:原任監察人經2019 年5 月31 日股東會改選當任董事。
註3:經2019 年5 月31 日股東會選任為獨立董事。

上緯投控董事會成員專業背景

姓名 經歷 商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
蔡朝陽

談駿嵩

王秀鈞

李元棟
黃正利

陳貴端

楊盤江

余仕文

李瑞華
林聖忠
劉仲明

董事出席會議之情形

職稱 姓名 應出 (列) 席次數A 實際出 (列) 席次數B 委託出席次數 實際出 (列) 席率 (%)
【B / A】
備註
董事長 蔡朝陽 12 12 0 100
董事 談駿嵩 4 3 1 75 任職日 2019 / 05 / 31
董事 陳貴端 8 8 0 100 任職日 2019 / 05 / 31
董事 楊盤江 8 8 0 100 任職日 2019 / 05 / 31
獨立董事 王秀鈞 12 12 0 100
獨立董事 李元棟 4 3 1 75 任職日 2019 / 05 / 31
獨立董事 黃正利 4 3 1 75 任職日 2019 / 05 / 31
獨立董事 李瑞華 8 6 2 75 任職日 2019 / 05 / 31
獨立董事 林聖忠 8 8 0 100 任職日 2019 / 05 / 31
獨立董事 劉仲明 8 8 0 100 任職日 2019 / 05 / 31

監察人出席會議之情形

職稱 姓名 應出 (列) 席次數A 實際出 (列) 席次數B 委託出席次數 實際出 (列) 席率 (%)
【B / A】
備註
監察人 陳貴端 4 4 0 100 2019 / 05 / 31 改任董事
監察人 楊盤江 4 4 0 100 2019 / 05 / 31 改任董事
監察人 余仕文 4 4 0 100 解職日 2019 / 05 / 31

2019年董事會重大決議

開會日期 重要決議
2019 / 03 / 13 通過子公司上緯新材料科技 (股) 公司赴海外證券交易所上市案
2019 / 07 / 31 處分子公司上緯新能源 (股) 公司 95% 股權案

2019年董事進修情形

上緯公司每年定期安排董事進修課程,課程內容包括公司治理、證券法規、董事會議事運行等課程外,不定期通知全部董事常見之內線交易違規事項,並提供廉潔管理辦法、誠信經營守則、道德行為準則等規範給董事瞭解。其中關於反貪腐 (洗錢防制法) 課程,進修人數為0位,佔董監事成員比為0%

課程 時數 董事長 董事 獨立董事
蔡朝揚 楊盤江 陳貴端 王秀鈞 李瑞華 林聖忠 劉仲明
集團企業重組的策略思考 (含大陸IPO) 3
薪酬委員會運作實務 3
最新公司治理藍圖下的董事責任與風險管理 3




最新稅法變革對企業營運的影響與因應 3





董監事面臨之風險與責任保險實務 3





企業員工獎酬策略與工具運用探討 3





金融科技與金融監理科技之實務及案例探討 3





從重大企業弊案談董監之法律風險與因應 3





有效發揮董事職能宣導會 3





審計委員會

本公司於2019年5月成立審計委員會取代監察人制度,主要職權如下,委員會由4位獨立董事組成,每季至少召開一次,2019年共召開6次會議。

出席會議之情形

職稱 姓名 實際出席次數 實際出席率 (%)
召集人 林聖忠 6 100
委員 王秀鈞 6 100
委員 李瑞華 4 67
委員 劉仲明 6 100

薪資報酬委員會

本公司於2016 年8月成立薪資報酬委員會,薪資報酬委員會原由三位獨立董事擔任,於2019年5月全面改選董事後,由四位獨立董事擔任,每年至少召開二次會議,本公司2019年共計召開4次會議。

薪資報酬委員出席會議之情形

2019/5月前,應出席次數3次

職稱 姓名 實際出席次數 實際出席率 (%)
召集人 李元棟 2 67
委員 王秀鈞 3 100
委員 黃正利 2 67

2019/6月後,應出席次數1次

職稱 姓名 實際出席次數 實際出席率 (%)
召集人 李瑞華 1 100
委員 王秀鈞 1 100
委員 林聖忠 1 100
委員 劉仲明 1 100

功能委員會

企業永續經營委員會 (CSR委員會)

上緯公司於2015年4月正式成立企業永續經營委員會(簡稱CSR委員會),確保企業永續經營之落實,並依重要功能性設有公司治理、客戶關係、員工關係、供應鏈管理、環境永續、及社會關懷小組。

CSR委員會由董事長指派主委,負責落實企業社會責任政策及展開永續經營的規劃目標。CSR委員會於每年年底前召開啓動會議,於會後安排CSR利害關係人與重大議題分析,與各權責小組討論針對經濟、環境與社會參與各面向之議題設定年度目標,進行後續規劃並追踪執行成效,每年定期向董事長及董事會進行成果報告。

企業永續經營委員會組織架構及職責

主任委員 執行秘書 各小組委員
委員會主要負責人,訂定企業CSR 政策及整體目標;召開並主持相關會議,覆核年度CSR 報告書,審核CSR 規劃、進度監督並向董事長報告,由董事長進行核准。 協助CSR 委員會運作;負責統整並向主委會報。 提交當年度實踐成果、CSR 相關提案及改善事項進度;負責監督各CSR 規劃及執行。

職業安全衛生委員會

上緯公司於2009年4月成立勞工安全衛生委員會(職業安全衛生委員會前身),每季開會討論職業安全衛生事項,其組成委員包含公司各單位主管及推選之勞工代表,勞工代表比例應達委員1/3以上,讓基層員工能於會議中提報相關安全衛生改善事項,建立良好勞資溝通平台,增進員工安全、完善的工作環境。

職業安全衛生委員會成員主要職責

主任委員 執行秘書 各小組委員
主持會議並協調及裁示各委員審議之結果。 處理各項會務及追蹤改善。 與勞工相關之安全衛生計畫、員工教育訓練、作業環境檢測、健康管理、職業病預防、安全衛生提案、機械設備或原物料危害預防、職業災害調查、承攬商管理…等相關提案或結果,進行審議與考核。
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